ons, mar 25, 2020 08:30 CET

Kallelse till årsstämma i InfraCom Group AB (publ)

Se kallelse

Aktieägarna i InfraCom Group AB (publ), 559111-0787, kallas härmed till årsstämma onsdag den 22 april 2020, kl. 17.00, i bolagets lokaler på Gamlestadsvägen 1 i Göteborg.

ANMÄLAN M.M.

Aktieägare som önskar delta i stämman skall dels senast den 16 april 2020 vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, dels anmäla sin avsikt att delta senast 19 april 2020, kl. 12.00. Anmälan skall ske per e-post info@infracomgroup.se eller skriftligen till bolaget under adress: InfraCom Group AB (publ), Gamlestadsvägen 1, 415 11 Göteborg.

Vid anmälan bör uppges namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, senast den 16 april 2020 tillfälligt ha registrerat aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 16 april 2020.

Aktieägare som önskar företrädas av ombud skall utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år (om det särskilt anges). Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Fullmakten i original bör i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Den som företräder juridisk person skall bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig handling. Fullmaktsformulär skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin adress.

Med anledning av omvärldshändelser avser bolaget att möjliggöra för aktieägare att medverka via Microsoft Teams. Det ska då noteras att sådant förfarande förutsätter att stämman först godkänner att föranmälda personer deltar via länk. Vid medverkan via länk saknas stöd för att hantera röstlängden, vilket betyder att om deltagare via länk aktivt vill påverka stämmans beslut ska detta ske genom fullmakt till person som fysiskt deltar på stämman. Om det finns anmälda personer den 19 april som önskar deltaga via länk så kommer bolaget skicka ut inbjudan med instruktion om anslutning till bolagsstämman via Microsoft Teams.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av förslag till dagordning
4. Val av en eller flera justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
7. Beslut om
a. fastställande av resultat- och balansräkning samt, i förekommande fall,
koncernresultat- och koncernbalansräkning
b. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag;
c. ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktör
8. Bestämmande av antal styrelseledamöter
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och, i förekommande fall, revisorerna
10. Fastställande av principer för tillsättande av valberedning
11. Val av styrelse samt, i förekommande fall, revisor
12. Fastställande av principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen
13. Förslag till beslut för bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
14. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.
15. Stämmans avslutande

STYRELSENS M.FL. FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Oskar Säfström föreslås till stämmans ordförande.

Punkt 7 b – Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag
Styrelsen föreslår med anledning av omvärldsförändringar att ingen utdelning ska ske. I samband med att bokslutskommunikén publicerades fastställdes ny utdelningspolicy, denna ligger fast och styrelsens målsättning är att föreslå utdelning i enlighet med policy till nästkommande årsstämma.

Punkt 8 – Bestämmande av antal styrelseledamöter
Aktieägare representerande minst 72 % av rösterna föreslår att stämman fattar beslut om att styrelsen ska bestå av fem styrelseledamöter utan suppleant.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
Aktieägare representerande minst 72 % av rösterna föreslår att stämman fattar beslut om att de ordinarie styrelseledamöterna skall arvoderas med 80 000 kronor per extern ledamot och att ordföranden arvoderas med 80 000 kronor.

Revisorernas ersättning föreslås utgå mot godkänd räkning.

Punkt 10 – Fastställande av principer för tillsättande av valberedning
Aktieägare representerande minst 72 % av rösterna föreslår att stämman fattar beslut om att stämman beslutar om följande principer för tillsättande av den framtida valberedningen:

Valberedningen ska bestå av tre ledamöter. Utöver dessa kan, om valberedningen så beslutar, styrelsens ordförande ingå såsom adjungerad.

Valberedningens ledamöter ska utses av de till röstetalet tre största aktieägarna i bolaget baserat på ägaruppgifter i Euroclear Sweden AB:s register per den sista handelsdagen i augusti.
Om aktieägare avstår från att utse ledamot övergår rätten att utse ledamot till den som till röstetalet närmast följande är den störste aktieägaren.

Valberedningens ordförande ska utgöras av den vid tidpunkten för valberedningens utseende röstmässigt största aktieägaren och får inte utgöras av styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot.

Om aktieägare som utsett ledamot till valberedningen inte tillhör en av de tre största ägarna i bolaget tre månader före årsstämman ska sådan ledamot utträda ur valberedningen och ersättas av en ledamot utsedd av den aktieägare som då tillhör de tre största aktieägarna.

Om en ledamot i valberedningen utträder innan valberedningens uppdrag är avslutat äger aktieägaren rätt att utse en ny ledamot.

Styrelseordföranden ska sammankalla det första mötet i valberedningen.
Valberedningens sammansättning och kontaktuppgifter ska offentliggöras senast sex månader före stämman på bolagets hemsida. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras omedelbart.

En majoritet av ledamöterna ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst en ledamot ska vara oberoende i förhållande till den röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning.

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska ersätta de skäliga kostnader som valberedningens ledamöter kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete.

Punkt 11 – Val av styrelse och styrelsesuppleanter samt revisor
Aktieägare representerande minst 72 % av rösterna föreslår att stämman fattar beslut om omval av Oskar Säfström, Bo Kjellberg, Jörgen Lager och Anna Petre samt nyval av Johan Löfvenholm till ordinarie styrelseledamöter. Oskar Säfström föreslås till Styrelsens ordförande. Bolaget har ingen formell valberedning men de 3 största ägarna har diskuterat styrelsens sammansättning och arbetet under året.

Johan Löfvenholm är född 1969 och är utbildad civilingenjör från Chalmers och har innehaft ett flertal ledande positioner inom företrädesvis Automotive och trafiksäkerhet med fokus på management och teknikutveckling. Mellan 1995 och 2018 arbetade Johan inom Autoliv-koncernen där han i slutet var divisionschef för Autoliv Electronics med 7.000 medarbetare och 2,2 miljarder USD i omsättning. Bolaget knoppades av och blev Veoneer där Johan var kvar som COO fram till april 2019. Johan är ledamot i CalixKlippan Group.

Styrelsen föreslår stämman omval av KPMG AB som revisionsbolag med Henrik Blom som huvudansvarig revisor samt personval av Fredrik Waern.

Punkt 12 – Fastställande av principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen
Aktieägare representerande minst 72 % av rösterna föreslår att stämman fattar beslut om att välja samtliga styrelseledamöter förutom Bo Kjellberg till styrelsens ersättningskommitté.

Styrelsen föreslår vidare att stämman fattar beslut om principer för ersättning och andra anställningsvillkor för verkställande direktören och ledande befattningshavare i enlighet med följande:

Bolaget ska erbjuda villkor som är marknadsmässiga i de länder där ledande befattningshavare verkar som gör att bolaget kan rekrytera, utveckla och behålla befattningshavarna. Den individuella ersättningen ska baseras på̊ befattningshavarens erfarenhet, kompetens, ansvar och prestation.

För varje befattningshavare ska bestämmas en sammanlagd fast bruttoersättning. Utöver den fasta lönen kan fastställas en årlig kontant rörlig ersättning baserad på utfallet i förhållande till på̊ förhand bestämda mätbara mål, skriftligen överenskomna och fastställda av styrelsen. Sådana mål innefattar t.ex. försäljning och lönsamhet.

Den rörliga ersättningen ska inte överstiga 30 procent av den fasta lönen och ska, i den mån tillämplig lag medger det, inte vara pensions- eller semesterlönegrundande. Vad gäller andra förmåner ska de ha ett begränsat värde i förhållande till den sammanlagda fasta bruttoersättningen.

Pensionsförmåner ska vara premiebestämda.

Styrelsen ska äga rätt att frångå riktlinjerna om särskilda skäl föreligger i enskilt fall.

Punkt 13 – Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill tiden för nästa årsstämma, besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Bemyndigandet får endast utnyttjas i sådan utsträckning att nyemissionen kan omfatta sammanlagt högst 3 000 000 aktier, varvid aktiekapitalet kan komma att öka med högst 3 000 000 kronor.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att finansiera förvärv av verksamhet, att anskaffa kapital för att finansiera utveckling av projekt samt att potentiellt utöka bolagets aktieägarkrets. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.

MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut enligt punkt 13 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

ÖVRIGT

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 30 644 216, av vilka aktier inga ägs av bolaget.

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

ÅRSREDOVISNING OCH ÖVRIGA HANDLINGAR

Årsredovisning och revisionsberättelse för det förlängda räkenskapsåret 2018/19 hålls tillgängliga för aktieägarna på bolagets kontor, Gamlestadsvägen 1 i Göteborg, och på bolagets hemsida infracomgroup.se, från och med den 1 april 2020 samt översändes per post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

För mer information:

Bo Kjellberg, VD
031 – 301 65 81
bo.kjellberg@infracomgroup.se

Oskar Säfström, styrelseordförande
0739 – 20 45 33
oskar@safstrom.biz